话说在公元前年，当时晋国皇室衰落，权力全部都在智伯手中，智伯当时为了铲除不服自己的赵襄子，便命令韩家和魏家和自己一起杀向了赵家的地盘，韩家和魏家因为惧怕智伯势力，因此便一起去了。
在智伯带领大军到了自己的领地时，赵襄子知道自己根本就无法胜过三家联军，于是便退到了进阳城内，死守这座坚固的城池。当时智伯带领着人马将这座城曲给围得水泄不通，想要慢慢耗死赵襄子，可是赵家在阳城经营多年，不仅仅占据的地利，还占据了人和。赵家一直对百姓们实行优惠的政策，百姓们都愿意替他一起抵抗敌人。所以说这晋阳城，正是赵家卫的防备这种危机而经营起来的，智伯并不能轻易攻破。
当时赵襄子在晋阳城内查看的一周，他发现这座城非常的坚固，而且里面的府库特别充实，心中非常的满意。可是他却发现这城里的弓箭准备得却很不足，数量虽然看起来挺多，但是不足以支撑持久战。当时有一个老臣曾告诉他，当初修建金阳城的时候，就考虑过被围城的可能，建筑宫室的材料，全部都是可以用来制造弓箭的材料。赵襄子听后非常高兴，于是便叫人把房子拆了，用来制造了大量的弓箭，等待着三家来攻击。当时智伯率领着韩家和魏甲的大军，以及自己的智家军，围攻晋阳城，和赵家苦苦鏖战了三个月，都没有分出谁胜谁负。
于是智伯当时去就观察了一下环境，最后决定去引进晋水河水来灌向晋阳城。当时大水足足浸泡了晋阳城的一年多，城内的百姓们做饭都把锅给吊起来。后来晋王城迎来了最艰难的时刻，因为粮食吃完了，百姓们都交换着自己的孩子，吃人肉以活命。当时智伯看见晋阳城被大水所困，他以为赵家灭亡的时间就快到来，于是便变得踌躇满志，他带着魏家的魏恒子和韩家的韩康子一起巡查水情，然后得意的给他们说：“哈哈，你们看啊，我用大水就能把赵氏给除掉！”
当时韩家和魏家的两人听了智伯这句话，都感觉很惊恐，因为他们的根据地也都是紧靠大河，也有可能受到水灾。他们听见了智伯的话后，也开始为了自己的安危而好好思考一下立场了。于是他们两人便悄悄地商量起怎么防范智伯以后对付他们。而就在韩家和魏家商量的时候，在晋阳那座危城之中的赵襄子派人来拜见他们。当时赵家的使者对他们说：“我听说过那唇亡而齿寒的故事，如今我赵家遭受危机，马上就要灭亡了，要是赵家倒了，那就轮到你们两家了。”这个使者的话可谓是一针见血，直接说到了韩魏两家主的心中忧虑，于是这种危机感使得韩，赵，魏三家联合了起来。就在那一天晚上，三家便约定好日期，准备共同进攻智伯，要里应外合将智伯给消灭。
在一个晚上，赵家派出军队将帮智伯管理和河堤的官给杀了，然后掘开了河堤，使得晋河的水相智博的军中冲去。之后赵家的军队从晋阳城里面杀出，从正面直接冲击智家军队，而韩家和魏家也分别从左右两边夹击智家军，本来这三家联合起来也比不上智家强大，可是这次智家先被大水惊扰，又被韩魏两家出其不意的夹击，智伯终于是吃了大亏，智家军大败，智伯也被人杀死。后来韩，赵，魏联合起来将智家灭族，瓜分了智家的土地，再到后来这三家直接将晋国给瓜分了。