秦州即本日甘肃天水，南宋时，秦州屡遭大难，年一月，城陷于金，四月克复。仅过三年，秦州又被金人所据，金将张中彦见城中无险可守，将州治徙于北山，固险为垒，又筑腊家城诸堡垒，扼据入蜀通道，拦挡宋军侵犯。
年，金军进据秦州东北刘家圈，乘机南下入川。宋川陕宣抚副使胡世将，命右护军都统制吴璘，率军2.8万，抗击金军，克复秦州等地。吴璘攻陷秦州后，移师至刘家圈以南。刘家圈地处高原，易守难攻，金军凭险安营，自傲宋军不敢来攻。吴璘检查地形后，为避金军骑兵自上而下打击宋军，决议上原布阵，以持不同刀兵的步卒多层设置，以骑兵居于侧后。阵成，万炬突燃，引金军出战。金兵将军真的率兵还击，吴璘批示弓弩手轮流发射，持续打退金军数十次打击。乘其畏缩，派骑兵追击，金军大败，被杀数千，降者万余。残余金兵退入腊家城。宋军围城猛攻，将破之际，宋高宗为向金乞降，却诏令吴璘回师，大好的时局短命于南宋统制者的苟且偷安，秦州成了南宋与金国边界。年，金在秦州西关设立了榷场，特地布局交易运动，为西北最大的一处交易墟市。
宋金在秦州的屡次拉锯战，州城几番兴衰，后经略使韩琦大肆扩建秦州城，“增筑外城，乃广外城11里，与内城结合为一城，秦民德之，乃号为韩公城”。周长公里，城高达10.88米，魁梧雄伟。那时，秦州在宋、吐蕃、金三国分属下孳生，同时也在中文明与吐蕃文明、金文明的理解中生长。
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